哈喽小伙伴们 ，今天给大家科普一个小知识。在日常生活中我们或多或少的都会接触到企业重组案例方面的一些说法，有的小伙伴还不是很了解，今天就给大家详细的介绍一下关于企业重组案例的相关内容。
(相关资料图)
高新技术企业股权转让案例
T公司2015年11月被认定为高新技术企业（有效期三年，2015、2016、2017年度可以享受15%的优惠税率），2016年1月T公司将旗下的100%控股的全资子公司Z公司卖给自己的母公司M公司（如下图），处置时该股权账面价值（计税基础相同）为20000万元人民币，处置收入30000万元于2016年12月已经全部到账，相关产权交易及工商变更手续都在2016年8月完成，2016年度经过审计后的财务报表显示：T公司营业收入45000万元人民币，利息收入50万元人民币，营业外收入800万元人民币，投资收益10000万元人民币。经统计，高新技术产品（服务）收入40000万元人民币。根据国科发火〔2016〕32号科技部财政部国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》（以下简称《认定办法》）文件规定高新技术产品（服务）收入占同期总收入比例不低于60%，不考虑其他事项，上述T公司高新技术产品（服务）收入占比是否达到要求？
本案例中，高新技术产品（服务）收入占比，有两种计算方法：
A：同期总收入=45000+50+800+10000=55850（万元）
B：同期总收入=45000+50+800+30000=75850（万元）
方法A的计算：高新技术产品（服务）收入占同期总收入比例=40000/55850=71.62%。
方法B的计算：高新技术产品（服务）收入占同期总收入比例=40000/75850=52.74%。
高新收入计算比例
显然，上述两种计算结果相差甚远，方法A计算的占比71.62%大于60%，符合高新技术企业对于高新技术产品（服务）收入占比要求，方法B计算的占比52.74%低于60%，不符合高新技术产品（服务）收入占比要求，也就无法达到高新认定条件，将会直接影响高新技术企业认定。
根据国科发火〔2016〕195号《2016高新技术企业认定管理工作指引》中第三章节认定条件的第四条中提到，总收入是指收入总额减去不征税收入。收入总额与不征税收入按照《中华人民共和国企业所得税法》（以下称《企业所得税法》）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下称《实施条例》）的规定计算。
《企业所得税法》第六条，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（三）转让财产收入。上述所列收入体现在会计报表中通常是主营业务收入，其他业务收入，营业外收入，投资收益，财务费用。
根据《实施条例》第十六条企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。居民企业处置股权根据文件规定属于转让财产收入。相应会计处理最终在会计报表中体现在投资收益项目下，即出售所得价款与处置股权账面价值之间的差额。这也正是高新技术企业在计算同期总收入的一个误区。误认为在算同期总收入时是利润表中投资收益金额。但是，文件明确规定是处置股权取得的收入，而不是净收益。
显然，方法B的计算是符合文件规定的，但是计算出来的结果，会导致T公司不符合《认定办法》文件中高新技术企业认定条件。
特殊关系转让股权案例
王多鱼的二爷爷送20亿现金给王多鱼，王多鱼要不要交税？二爷爷要不要交税？
王多鱼的二爷爷把商业帝国的股权送给王多鱼，王多鱼要不要交税？二爷爷要不要交税？
第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
（国家税务总局公告2014年第67号关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告）
亲属计量单位：寸
配偶0
父子1
兄弟姐妹2
债务重组案例一：减资弥补亏损案例
一、减资弥补亏损案例
注册资本3亿
未分配利润-2亿
净资产1亿
注册资本1亿
未分配利润0亿
净资产1亿
哪张报表看起来更加顺眼？
债务重组案例分析
一、减资弥补亏损案例
报表优化的目的：
①改善报表结构
②引入新的投资者
③债权融资
债务重组案例分析
公司决定：减资弥补亏损
借：实收资本2亿
贷：未分配利润2亿
这个会计处理正确吗？
一、减资弥补亏损案例
公司法有限制减少注册资本弥补亏损吗？没有
一、减资弥补亏损案例
中华人民共和国公司法,第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
一、减资弥补亏损案例
既然资本公积金可以转为增加公司资本，而资本公积金又不允许弥补亏损，则其中就隐含着不得通过减少注册资本弥补亏损
一、减资弥补亏损案例
修正的会计处理（减资）：
借：实收资本2亿
贷：其他应付款-股东2亿
一、减资弥补亏损案例
修正的会计处理（债务豁免）：
借：其他应付款-股东2亿
贷：资本公积2亿（会计制度规定）
&营业外收入2亿（会计准则规定）
一、减资弥补亏损案例
不管是计入资本公积还是计入营业外收入，都属于企业所得税应纳税所得额。
债务重组案例二：股权、债权收购案例
二、股权、债权收购案例
二、股权、债权收购案例
二、股权、债权收购案例
被转让企业-某企业B注册资本16亿，净资产-28亿，欠母公司A债务50亿
招标，股权转让价格：0，债权转让价格20亿
收购方C账务处理：
借：其他应收款-B 20亿
贷：银行存款20亿
借：长期股权投资-B 20亿
贷：其他应收款-B 20亿
B账务处理：
借：其他应付款50亿
贷：实收资本20亿
贷：资本公积30亿
有没有税务风险？
二、股权、债权案例
B企业有44亿的亏损，但是，都是以前年度发生的，税法上可以弥补的亏损只有8亿
30亿的资本公积有两种理解：
资本溢价：属于C公司的所得
债务豁免：属于B公司的所得
都会产生巨额的企业所得税！！！
有没有办法解决？
债务重组案例三：破产重整案例
三、破产重整案例
甲公司欠债52亿，濒临破产，经法院、地方政府、股东、债权人一致讨论，股东再出资5亿，还给债权人，债权人豁免甲公司剩余的债务。
股东增资，甲公司接受投资，增加实收资本和货币资金，然后，偿还债务，剩余债务豁免，甲公司要确认为应纳税所得额，因为债权人要确认坏账损失。
调整方案：
债权人先做债转股，甲公司增加实收资本，减少应付款。然后，原股东用5亿购买债权人债转股获得的股权，债权人确认投资损失。原股东和甲公司都不需要确认收益。
四、一般性税务处理和特殊性税务处理选择案例乙公司20XX年度，与债权人达成债务重组协议，被豁免债务2亿元，乙公司当年度应纳税所得额总额3亿元，乙公司债务重组收益能否适用特殊性税务处理？
四、一般性税务处理和特殊性税务处理选择案例
特殊性税务处理，是不是税收优惠？
不一定！
如果乙公司有即将超过亏损弥补期的未弥补亏损，债务重组收益选择特殊性税务处理，分年纳税，反而是错误的。
企业合并案例分析
一、母子公司吸收合并案例
A公司是母公司，B公司是A公司的100%子公司。根据公司发展的需要，公司决定，A把B吸收合并。B公司账面有较大的留存收益，且B公司持有溢价较大的不动产。A公司吸收合并B公司，能否适用特殊性税务处理？
一、母子公司吸收合并案例
观点一：不能
原因：长期股权投资这个资产消失了，属于收回投资。
企业合并案例分析
一、母子公司吸收合并案例
观点一：能
原因：实际控制权不变。
企业合并案例二：兄弟公司吸收合并案例
二、兄弟公司吸收合并案例
A公司是母公司，甲公司和乙公司都是A公司的全资子公司。甲、乙公司的业务经营范围相似，根据公司发展的需要，公司决定把甲、乙公司进行合并。甲公司经营规模较大，客户较多，也处于盈利状况，乙公司经营规模较小，处于亏损状况。根据两家企业的实际情况，决定甲公司吸收合并乙公司。这次吸收合并，能否适用特殊性税务处理？
企业合并案例分析
二、兄弟公司吸收合并案例
能！
但是，有税收价值吗？
假设乙公司净资产为负数，有未弥补亏损1200万。
可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
当被吸收合并企业净资产公允价值为负数，则没有可弥补限额！
企业合并案例三：亏损弥补限额计算案例
三、亏损弥补限额案例
假设A公司2012年吸收合并B公司，合并前B公司账面净资产为300万元，允许税前弥补而尚未弥补的亏损为1850万元。经中介机构评估后B公司净资产的公允价值为4200万元。合并后当年2012年实现的应纳税所得额为1000万元。合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为5%
三、亏损弥补限额案例
亏损弥补计算如下表：（单位：万元）
企业合并案例分析
三、亏损弥补限额案例
注1：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业合并时净资产公允价值4200万*合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率5%=210；
注2：税法可弥补亏损，按照上年末“税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计”、本年"合并后应纳税所得额"与本年“可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额”孰低确定，最低值为负数则税法可弥补亏损为零；
三、亏损弥补限额案例
注3：税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计，按照上年末“税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计”减去本年“税法可弥补亏损”所得金额与本年末“尚在5年弥补期限内的亏损合计”孰低确定，比如2013年，上年末“税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损计”减去本年“税法可弥补亏损”=1640-200=1440，本年末“尚在5年弥补期限内的亏损合计”1400，则2013年末“税法弥补后在5年弥补期限内的剩余亏损合计”为1400.
三、亏损弥补限额案例
注4：述举例未考虑合并企业在合并前也有亏损的情况，如果实际情况是合并企业在合并前有尚未弥补的亏损，则合并企业的亏损先按照正常情况弥补，然后，再按照上例计算如何弥补被合并企业的亏损。
企业合并案例四：境外股东吸收合并案例
四、境外股东吸收合并特殊性税务处理案例
境内甲公司是一家设立于山东的中外合资企业，外方股东为意大利的A公司，A公司的股东为意大利的B公司，A公司是B公司100%控股的子公司
2012年7月，B公司吸收合并A公司
2012年11月，A公司注销
四、境外股东吸收合并特殊性税务处理案例
四、境外股东吸收合并特殊性税务处理案例
1、A公司实际缴纳了税款46,342,168.32元；
2、行政复议维持了原征税决定；
3、行政诉讼初审、终审，维持了原征税决定。
四、境外股东吸收合并特殊性税务处理案例
1、财税(2009)59号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
(一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；（向下转移）
四、境外股东吸收合并特殊性税务处理案例分析：
(二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；（向下转移）
境外B公司吸收合并全资子公司A，造成中国居民企业甲的股权转让，不符合上述特殊性税务处理的规定。
分析：
2、国家税务总局公告2013年第72号关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告
一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
如何界定“合并导致中国居民企业股权被转让”？
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。
新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。
59号文第七条第（一）项是“母转子公司”的情形，而吸收合并或者新设合并，中国居民企业的境外股东作为被合并方，主体消失，肯定无法实现“母转子公司”的情形。既然境外合并无论如何，无法从形式上达到59号文第七条第（一）项“母转子公司”的情形，国家税务总局公告2013年第72号“其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形”规定实际表达的意思是什么？
本案例中，中国居民企业甲公司的股东A公司是B公司的全资子公司，后者吸收合并前者，目的是为优化集团内部结构，简化控股及管理机制，并且，吸收合并过程并未改变实质经营活动，也未改变公司的主要股东。具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
这应该是72号文认可可以适用特殊性税务处理的企业重组，如果这种重组也无法满足72号文的规定，则“包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形”的规定就失去意义。所以，“其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形”，应该是将“《通知》第七条第（一）项”可以适用特殊性税务处理扩展到“因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形”。
虽然2013年72号公告的规定存在歧义，通过上述分析，本案例中，B公司吸收合并A公司产生的山东甲公司的股东变更，还是有机会申请特殊性税务处理。
企业合并案例五：子公司吸收合并母公司案例
五、子公司吸收合并母公司特殊性税务处理案例
吸收合并前，邓某持有A公司100%股权，A公司是B公司的唯一股东。吸收合并后，邓某直接持有B公司100%股权。吸收合并前后，邓某直接或间接均持有B公司100%股权。B公司对A公司进行吸收合并，B公司为合并后的存续主体，承继A公司的所有资产、负债及人员，A公司办理注销手续。
五、子公司吸收合并母公司特殊性税务处理
五、子公司吸收合并母公司特殊性税务处理案例
根据财税（2009）59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称“59号文”）的相关规定“六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处
理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
五、子公司吸收合并母公司特殊性税务处理案例
基于上述，为了适用于财税〔2009〕59号文件中关于特殊性税务处理的要求进行税务筹划，此次B公司吸收合并A公司系同一控制下合并，合并方与被合并方均为邓某100%持股的公司，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，因此，吸收合并对价为零，符合通常的做法。吸收合并A公司前后，公司均受邓某控制，且控制并非暂时的，公司对吸收合并A公司按照同一控制下企业合并进行会计处理符合企业会计准则相关规定，会计核算准确。
企业分立自然人股东税务处理案例
•一、企业分立自然人股东税务处理案例
•一、企业分立自然人股东税务处理案例
一、企业分立自然人股东税务处理案例
厦门市税务局回复：
分立后，两家分立的公司股权结构和分立前的一致，且分立前后未分红，也未发生未分配利润转增股本，仅仅拆分的话，不用缴个人所得税。
企业分立自然人股东税务处理案例
根据上述回复，不用缴个税的前提条件有三个：
1、分立前后股权结构一致；
2、分立前后不分红；（“后”指的是后到什么时间）
3、未发生未分配利润转增股本。（资本公积转增股本了呢？）
一、企业分立自然人股东税务处理案例
国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若
干问题的公告：
一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：
（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，
可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
一、企业分立自然人股东税务处理案例
现行政策并没有明确针对企业分立过程中的自然人股东征个税。因没有发生股权转让，按股权转让征税是没有道理的。但如果将上述交易视同利润分配后再投资呢？对利润分配征税就
有一定的理论基础了。实践中，很多投行分立案例，基本没有考虑缴个税。
二、企业分立非居民企业股东税务处理案例
财税(2009)59号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
二、企业分立非居民企业股东税务处理案例
现行政策并没有明确针对企业分立过程中的非居民股东征预提所得税。
财税（2009）59号文，关于涉及非居民企业的特殊性税务处理的专门规定，只涉及股权和资产收购交易，不涉及企业分立。
因没有发生股权转让，按股权转让征税是没有道理的。
但如果将上述交易视同利润分配后再投资呢？对利润分配征税就有一定的理论基础了。
实践中，很多地方，是认可特殊性税务处理的，但是，也有的地方，存在争议，则需要在进行相关操作前，与税务机关进行沟通、确认
企业分立案例三：境外股东分立案例
三、境外股东分立特殊性税务处理案例
七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
(一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；（向下转移）
三、境外股东分立特殊性税务处理案例
(二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；（向下转移）
境外A公司分立出一个兄弟公司A1，造成中国居民企业甲的股权转让，从形式上，不符合上述特殊性税务处理的规定。
三、境外股东分立特殊性税务处理案例
2、国家税务总局公告2013年第72号关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告
一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
三、境外股东分立特殊性税务处理案例
如何界定“分立导致中国居民企业股权被转让”？
企业分立，指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。
公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。
1、新设分立。
新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或
两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗
旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。
新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。
2、派生分立。
派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以
上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分
别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
企业分立案例分析
三、境外股东分立特殊性税务处理案例
59号文第七条第（一）项是“母转子公司”的情形，而新设分立或者派生分立，中国居民企业的境外股东作为被分立方，主体不管是否消失，肯定无法实现“母转子公司”的情形。既然境外分立无论如何，无法从形式上达到59号文第七条第（一）项“母转子公司”的情形，国家税务总局公告2013年第72号“其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形”规定实际表达的意思是什么？
本案例中，中国居民企业甲公司的股东A公司进行分立，分立出的A1公司成为甲公司的股东，如果目的是为优化集团内部结构，简化控股及管理机制，并且，分立过程并未改变甲公司实质经营活动，也未改变公司的主要股东。具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
这应该是72号文认可可以适用特殊性税务处理的企业重组，如果这种重组也无法满足72号文的规定，则“包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形”的规定就失去意义。所以，“其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形”，应该是将“《通知》第七条第（一）项”可以适用特殊性税务处理扩展到“因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形”。
虽然2013年72号公告的规定存在歧义，通过上述分析，本案例中，A公司分立出A1公司，产生的甲公司的股东变更，还是有机会申请特殊性税务处理的。实践中，存在争议，则需要在进行相关操作前，与税务机关进行沟通、确认。
企业股东更换案例
四、企业股东更换案例
甲公司注册资本1亿，未分配利润2亿
张三、李四拟投资一个与甲公司业务无关的新业务，资金预算1.5亿，需要用甲公司的利润去投资。如果做利润分配1.5亿，则需要缴纳20%的个人所得税。
如果能把甲公司的股东换成法人股东，利润分配，就是免税收入。
对甲公司进行分立，新公司注册资本0.99亿，甲公司注册资本0.01亿，除了货币资金，新公司没有带走任何其他资产。
然后，新公司对甲公司增资扩股0.99亿，则甲公司的股权结构变更为张三、李四持股1%，新公司持股99%
甲公司对股东进行利润分配，自然人股东缴纳个人所得税，法人股东是免税收入，新公司用取得的利润对外投资新项目
四、企业股东更换案例
分立环节，除了货币资金，不涉及其他溢价资产的转移，所以，不需要考虑特殊性税务处理
增资扩股环节，只考虑实收资本，没有考虑留存收益，是否视为原股东对新股东的股权转让，存在争议，则需要在进行相关操作前，与税务机关进行沟通、确认。
