最近这段时间总有小伙伴问小编私募基金实践之——LPA经济性条款解析是什么，小编为此在网上搜寻了一些有关于私募基金实践之——LPA经济性条款解析的知识送给大家，希望能解答各位小伙伴的疑惑。
私募股权投资基金（“基金”）最常见的组织形式是合伙制，而有限合伙企业的合伙协议（“LPA”）则是基金的基石性法律文件，设计得当的LPA能够让管理人/普通合伙人（“GP”）和有限合伙人（“LP”）达成利益一致，促成一段成功的合伙关系。
在LPA的制定过程中，GP和LP的谈判重点往往集中在管理费、收益分配等经济性条款中，一个更优的条款设置将会带来更好的投资回报及促进GP和LP之间更和谐的关系，我们期望通过本文的分析促进GP与LP在制定LPA经济性条款的过程中进行更有效率的谈判、达成双赢的结果。
【资料图】
管理费目前市场上一般是依据基金实缴出资或者认缴出资的一定比例（例如实缴出资的2%等）向管理人预付。
科学合理地设置管理费，既可保证基金资金的使用效率，也可一定程度上改善目前部分管理人以收取管理费为主要目的的经营理念。管理人的收益来源应主要通过管理基金投资的项目退出分得的超额收益，进而与投资者、基金的利益进行更深层的绑定。
收益分配条款，是LPA最重要的经济性条款。基金的可分配收入一般指在扣除相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）适当的金额后可供分配的部分。
基金可分配收入来源一般由如下几部分组成：
（1）项目处置收入；
（2）被投项目所获得的分红、股息、利息；
（3）投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等的临时投资收入；
（4）超过一定期限的过桥融资收入、违约金收入和其他类似的现金收入；
（5）确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额。
基金的可分配收入，一般依据如下原则进行分配：
（1）股权投资项目，实践中除采取循环投资的基金外，一般采取项目“即退即分”原则，对于项目处置收入（含项目部分退出）的可分配资金，一般约定一定时间内向LP进行分配，以保证LP可对可分配资金进行及时的有效利用；
（2）对于其他收入来源的资金，执行事务合伙人可决定于一个合理的时间点，统一向LP分配，但务必注意该分配时间的合理性。
基金的可分配收入，常见的waterfalls分配顺序如下：
首先，向所有LP百分百返还实缴出资，直至LP累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至基金的实缴出资总额。其次，向GP百分百返还实缴出资，直至GP累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至基金的实缴出资总额。然后，优先回报。如有余额，百分之百向LP进行分配，直至LP累计获得的优先回报达到特定比例。（注：优先回报比例在实践中一般约定是6%-8%/年的单利，计算期间为该LP每一期实缴出资额的实际到账之日起至该LP收回该部分实缴出资额之日止。这个数字并非越大越好，如果超过前述范围过高，则LP须考虑该安排的商业合理性。）然后，考虑追补（catch-up）。如有余额，百分之百向GP进行分配，直至向GP累计分配的金额等于该LP根据上述累计获得的优先回报× 20%。最后，分配超额收益。如有余额，80%分配给LP，20%分配给GP。
如上waterfalls分配模式仅供参考，GP和LP也可依据基金自身的情况，协商确定优先回报率、追补及超额收益的比例。
在LPA中，“后续募集”通常是指在首次交割后基金新增LP或既存LP增加其认缴出资（合称“后续募集LP”）。
在私募基金监管的角度，原则上股权类私募基金应当封闭运作，但在符合《私募投资基金备案须知》第（十一）条规定的条件时，基金可以新增LP或增加既存LP的认缴出资。
合伙企业费用条款在LPA谈判的时候很少被关注，属于容易被忽视的条款。实践中，基金一般只承担与其设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用，GP负担自身的日常运营费用。
对于基金设立时的开办费用一般会依据基金的规模和募集情况设置一个上限，由GP先行垫付，届时待基金成立后，再由基金返还给GP。
在符合《合伙企业法》法定及LPA约定的清算情形时，基金进入清算程序。《合伙企业法》第八十六条至八十八条规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。清算人可执行下列事务：
清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
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