最近这段时间总有小伙伴问小编美丽生态深陷资本谜局，中植系也入坑，背后老板是“财务”高手是什么，小编为此在网上搜寻了一些有关于美丽生态深陷资本谜局，中植系也入坑，背后老板是“财务”高手的知识送给大家，希望能解答各位小伙伴的疑惑。
(资料图片)
文 ✎ 张洋
编辑 ✎ 成静卫
论资本操盘的经验和能力，“中植系”在国内是数一数二的大佬，然而它却被一个贸易专业出身的人耍得团团转。
这个人便是贾明辉，他仅凭一张美好的“大饼”，便笼络巨额园林资产，还从“中植系”薅来10多亿元。通过精心的设计，他将空手套白狼式的资本游戏玩得炉火纯青，以画饼融资的方式，用别人的资产和钱买壳上市，再炒高上市公司市值，借机从中套现。
拿下上市公司后，贾明辉又主导了多轮重组并购，复制炒壳套路，最终全身而退，留下一个不太美丽的美丽生态。
01
空手套“壳”
000010是美丽生态的股票代码，从代码可以看出这是中国最早上市的公司之一，那时它的名字叫深华新，顶着全国纺织行业“第一股”的光环在深交所上市。
“第一股”的光环在1997年亚洲金融危机中消失，随后公司陷入一轮又一轮重组改制，业务从纺织变为期货经纪，再变成房地产开发，最后变成专用设备制造，挣扎十多年，却始终深陷泥潭，摆脱不了亏损的梦魇。
2012年，深华新因连年亏损而滑向退市的边缘，贾明辉“身骑白马”出现。这匹马就是五岳乾坤投资有限公司（下称“五岳乾坤”），一家专门为参与深华新股权分置改革而设立的公司，目的就是装入上市公司实现“借壳”。
“借壳”既需要资产，还得有资金，新成立的五岳乾坤一无所有，贾明辉就开始包装五岳乾坤。玩壳游戏贾明辉早已驾轻就熟，1991年到2011年间，他跟华润集团的前同事郑方一起在美国炒壳，成功运作美国医药上市公司“借壳”，该医药公司借壳后连年亏损，2011年遭退市。
贾明辉和郑方转回国内，开始运作深华新“借壳”项目。他们开始寻找适合的资产，并把目标集中到园林行业。理由很简单：行业以合同销售为主，且习惯延期支付，美化财报比较容易；园林资产属于生物性资产，资产评估操作空间大。郑方又是专业财务出身，二者合谋“炒壳”易如反掌。
定下方向后，贾明辉开始频繁接触园林产业链上的公司，最终宁波市风景园林设计研究院有限公司（下称“宁波园林”）、浙江青草地园林市政建设发展有限公司（下称“青草地”）、海南万泉热带农业投资有限公司、海南金萃房地产开发有限公司都被他收入囊中。
顺利拿下这么多园林资产，贾明辉靠的是一张“美丽的大饼”。
青草地董事长林杰告诉市界，“贾明辉当初说只是借我们的资产参与深华新股改，待公司股价上涨后，他从中赚取差价。我们用业绩换回他手中的股票，获得上市公司控股权。”
同样的话术被用在上述多位园林公司的老板身上，且贾明辉都是单独跟他们谈，签下“抽屉协议”。因为要笼络如此多的资产，还得预留股权去募集资金，实际上“借壳”得来的股权已经不够分了。
贾明辉便在五岳乾坤的基础上再建一层公司，把宁波园林、青草地装入深圳市天一景观投资发展有限公司，后者是五岳乾坤的股东，从而实现间接控制，也为五岳乾坤装入资产和融资让出空间。
贾明辉带着资产和钱，准备以资产注入的方案实现“借壳”，不料遭到证监会否决。玩壳高手贾明辉很快出了另一版方案，以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改从而绕开监管，顺利实现“借壳”，改深华新为美丽生态。
整个借壳过程，贾明辉分文不花，全凭一张“大饼”和一个五岳乾坤就成功搞定一切。
02
“中植系”入坑
“借壳”能够成功，另一半靠的是“中植系”。
美丽生态一名前高管告诉市界，贾明辉和郑方负责找资产，资金则是北京弘金财富投资基金管理有限公司（下称“弘金财富”）的陈海伟在操盘。
陈海伟利用自己的基金平台发行深华新股权改革理财产品，帮助募集资金。更重要的是，他还向贾明辉引荐了“中植系”，中植集团资金实力雄厚，在A股染指数十个公司，参与并购重组经验丰富，但还是被贾明辉迷惑。
五岳乾坤的股东中，中建投（北京）矿业有限公司（下称“建投矿业”）和嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（下称“中泰文化”）均是出资金的股东，它们均有“中植系”的背景，其中中泰文化的董事长解蕙淯是解直锟的女儿，她还持有中植集团8%的股份。
“中植系”明面上的资金支持外，还有一笔暗中操作的借款，来供贾明辉“借壳”使用。
这个借款方是重庆拓洋投资有限公司（下称“重庆拓洋”），股权穿透后属于解直锟实际控制。2013年7月，贾明辉“借壳”前夕，重庆拓洋委托韩亚银行（中国）有限公司借给五岳乾坤5.56亿元，约定还款日期为2015年7月10日。《委托贷款合同》显示五岳乾坤需要将深华新5800万股的股票质押给重庆拓洋，并在6个月内完成股权质押手续。
“借壳”完成后，“中植系”虽然派了蒋斌到美丽生态担任董事，但上述股权质押手续一直拖着没有办理。
实际上，贾明辉持有深华新的股份，除去质押和司法冻结，只剩下3963万股可用，上述质押手续根本无法完成。一直拖到还款日，五岳乾坤无法还钱，形成债务违约，重庆拓洋先申请仲裁，再将五岳乾坤告上法庭，申请冻结五岳乾坤持有的上市公司股份。
不过贾明辉早已算好，他在还款日前一个月，将剩余的3963万股质押给自然人李涛，以当时的股价计算这些股权价值6.4亿元，前述高管告诉市界“李涛跟贾明辉关系密切，把控五岳乾坤的管理，有传言说他们是夫妻”。
“中植系”就这么股钱两空，被贾明辉死死套牢。重庆拓洋的诉讼掀开贾明辉的“借壳”内幕，其他参与股改的股东纷纷醒悟，原来贾明辉画的“大饼”根本无法实现，他们最终都走上诉讼的道路。
五岳乾坤持有美丽生态的股权遭遇轮番冻结，直到2019年冻结的股权开始司法拍卖，“中植系”旗下的红信鼎通资本管理有限公司（下称“红信资本”）和江阴鑫诚业展投资企业（有限合伙）（下称“江阴鑫诚”）联手拍得股权。
因为重庆拓洋是最早申请股权冻结的公司，“中植系”花钱拍下股权，其资金又会回到“中植系”手中，这样至少可以获得股权。目前，“中植系”持有美丽生态的股权已经达到10%，中植集团派副总裁王允贵担任美丽生态的董事 。
“中植系”被迫接下这个烂摊子，而贾明辉早已在被边控之前，以养病为由逃往香港。
03
金蝉脱壳
逃港前，贾明辉最后一次运作了美丽生态，让他能够全身而退，冤大头则是福建一帮做工程的老板。
2017年12月，美丽生态公告拟以现金3.51亿元收购福建省隧道工程有限公司（下称“福建隧道”）51%的股权，明眼人都可以看出来这又是一次“借壳”重组。
这次并购在董事会产生很大分歧，当时美丽生态的大股东五岳乾坤深陷诉讼泥潭，园林经营不善，2017年亏损10亿元，有董事认为不该在此时并购，而应该对现有平台进行整合。最终表决时，有两位董事投了弃权票。
“借壳”方福建隧道，前身是福建省隧道总公司，创立于1978年，是福建省首家改制的民营一级建筑施工企业，业务方向是隧道施工业务和市政业务。
美丽生态另一位前董事向市界透露，福建隧道想要“借壳”，只是想要找一个上市公司作为背书，从而能够更好地接工程。贾明辉得知这一消息后，积极推动并购重组。
为了给福建隧道腾出董事位置，贾明辉对当时在任的董事许诺好处，让他们主动离职，仅2018年8月23日一天，美丽生态就有5位高管同时离职。他们离职后，所谓的好处又是一张“空头支票”。
上述前董事告诉市界，贾明辉之所以很积极地推动这次“借壳”，一方面是他陷入官司股权遭到冻结，而园林行业遇冷加上前期并购留下的坑，美丽生态难以东山再起；另一方面通过跟福建隧道的合作，上市公司出资3.51亿元收购福建隧道，贾明辉让出对上市公司的控制权，作为回报，这笔收购款其中一部分又流回贾明辉的口袋。
这样的精巧设计，让福建隧道装入上市公司，并得到控制权，而贾明辉又可以再捞一笔而成功脱身。
装进来的福建隧道，并没有预期发展的那么好。根据美丽生态披露的信息，并购前福建隧道在手待施工合同累计40.61亿元，其中21.8亿元为意向合同。福建隧道对业绩的预测为，2017年到2019年将分别实现净利润约7783.92万元、8739.50万元、9240.16万元。
据美丽生态2019年半年报披露的数据，福建隧道签订的工程合同合计为57.8亿元，除遵义市南溪大道建设项目进展正常外，其余项目确认收入的比例均在5%以下，此外北京一个1.5亿元的项目已经停工，贵州一个21亿元的合同还未开始。
福建隧道对上市公司的实际贡献不及当初承诺的那般好，新进的董事长陈飞霖在董事会还得提防“中植系”的渗透，以免丧失对公司的实际控制权。
“中植系”虽然拿到股权，但美丽生态因遭证监会调查，股价持续下跌。截至10月8日收盘，股价只有3.40元，价值已经大不如前。美丽生态的业务亦在资本运作过程中全面溃败，2017年、2018年合计亏损17.89亿元。
前期跟贾明辉一起操作并购的董事们，因为生物资产盘盈造假，被证监会处罚5万到20万元不等的罚款，一个多月前他们刚刚自掏腰包交完罚款。
唯有贾明辉带着其运作得到的资金，在香港逍遥快活。
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