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文/梧桐盐友
康美药业一审被判赔偿股民24.59亿元，打响了A股市场证券集体诉讼案的第一枪，没想到的是，这一枪竟先“炸”了独董圈。11月12日下午，广州市中级法院对康美药业（600518）证券集体诉讼案作出一审判决：康美药业承担24.59亿元的赔偿责任，除实控人等4名原高管人员、审计机构、签字会计师承担100%连带赔偿责任外，13名高管人员按过错程度分别承担5%、10%、20%的连带赔偿责任，其中，13名高管人员中就包括5名独立董事，也就是说，独董也可能承担上亿赔偿。独董通过任职可获得几万到十几万的年薪，但稍有不慎还可能承担上亿赔偿款，风险与收益差距过于悬殊，因此，大家纷纷把目光投给了“走上辞职之路”的独董们。
“一周出逃20位独董”、“独董大逃亡”、“独董离职潮”迅速走上热搜，似乎这次的康美判决把A股上市公司的独董们吓得不轻。
靠判决结果就被吓跑的独董肯定是存在的，但也不至于像媒体们渲染的那么悲观。为了验证这个猜测，笔者对上市公司近3个多月的公告信息进行了统计和梳理。
据上市公司公告显示，自8月份开始，上市公司独董每月辞职人数就一直保持在40人以上。8-10月，独董辞职人数分别为66人、46人、42人，截至11月26日，11月共有56位独董辞职，与前三个月相比，辞职人数仍维持在正常范围内。
从辞职原因来看，独董辞职以个人原因/工作原因为主，其次为连续任职即将满6年或已满6年，根据规定进行辞职。从因个人或工作原因而辞职的独董人数分布可以看出，11月离职人数较前3个月多出超10人，人数的确有所上升，但这也给市场带来了思考，或许这也是独立董事制度迎来改革的契机。
据悉，2018年-2020年，A股上市公司独董辞职人数分别为503人、497人、679人，平均每月辞职人数达到42人、41人、57人，截至目前，2021年A股上市公司独董辞职人数已超过700人。因此，从平均数来看，近年来，每月都有超40位上市公司独董辞职。
根据《上市公司独立董事履职指引》规定，独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，连任时间不得超过六年。因此，除了因任期届满的情况外，为满足数量不超标准，还可能存在独董在上市公司间进行选择的情况。
虽然从数据上来看，11月份（截至26日）的独董辞职人数波动并没有想象中那么大，但不得不承认的是，目前仍处于敏感时期，在康美一审判决后，独董迅速离职，难免会引来投资者们的猜测和担忧。
11月18日，开山股份（300257）披露了一则独立董事辞职公告，文件显示公司独董史习民因个人原因申请辞去独立董事职务及审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。
11月18日，开山股份收盘价为16.52元，11月22日，开山股份当日开盘价为16.43元，收盘价为15.93元，盘中最低价为15.73元。
11月22日，微信公众号“开山控股”发布一条严正声明称，公司独立董事史习民先生在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后，给公司造成了极大的负面影响，给投资者带来了损失。
公司对史习民先生在担任“开山股份”独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。
除此之外，公司还提出了“兜底声明”称，保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。
值得一提的是，史习民在辞任开山股份独董一职后，目前仍兼任浙江京新药业股份有限公司独立董事。
近日，以“敢言”著称的知名学者刘纪鹏辞去万润股份独董一职也引发热议，但刘纪鹏表示辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵，目前，刘纪鹏仍担任4家上市公司独董。
11月19日，*ST康美（600518）重整案第二次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。
根据重组方案显示，广药集团有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司、广东粤财产业投资基金合伙企业、广东恒健资产管理有限公司、揭阳市金叶发展有限公司等国有企业共同组成的神农氏合伙企业及部分社会资本，将参加康美药业的公司重整。
11月22日，*ST康美涨停收盘，股价上涨4.96%，收盘价为4.44元。
11月26日，广东省揭阳市中级人民法院裁定：批准康美药业股份有限公司破产重整计划，终止重整程序。至此，康美药业重整计划将正式进入执行阶段。
11月27日，*ST康美披露了关于法院裁定批准公司重整计划的公告以及公司的具体重整计划。
根据重整计划，康美药业债权人的债权经法律确认后将全部清偿。其中，50万元以下的债权部分，将全额现金清偿；超出部分将以股抵债、信托收益权等方式予以清偿。证券虚假陈述侵权集体诉讼案确认的赔偿发生法律效力后也将按此清偿。
如果*ST康美的破产重整计划顺利实施，投资者赔偿最终通过公司清偿债务予以实现，独董则有望高额赔偿“擦肩而过”。但由于连带责任赔偿本身并不区分先后顺序，原告可以直接要求任一连带责任人承担赔偿，且公司仍存在重整失败而被宣告破产的风险，届时投资者也可以通过向法院申请对其他责任主体强制执行的方式获得赔偿。
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